OverActive Media firma una carta de intenciones para adquirir KOI Esports y Movistar Riders

KOI incorpora al influencer Ibai Llanos y Gerard Piqué, exfutbolista y emprendedor, al equipo de la Liga VALORANT VCT EMEA

Movistar Riders, organización española líder en esports, incorpora a directivos clave y un modelo de negocio diversificado

Gerard Piqué, cofundador de KOI, y Gabriel Saenz de Buruaga, destacado ejecutivo en agencias de medios y cofundador de Movistar Riders, se incorporan al Consejo de Administración de OverActive

TORONTO, 4 de enero de 2024 /PRNewswire/ — OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) (“OverActive” o la “Compañía”) ha anunciado hoy que ha firmado una carta de intenciones no vinculante (la “LOI“) con fecha de 4 de enero de 2024, en una transacción totalmente en acciones con Goatch Global, S.L. (que opera como “KOI”) y Team Randomk Esports S.L., (que opera como“Movistar Riders”) que establece los términos de la adquisición propuesta por la compañía de (i) activos utilizados en relación con las operaciones de esports de KOI y (ii) todas las acciones emitidas y en circulación de Movistar Riders en una transacción en acciones que añadirá capacidades y alcance a las operaciones de OverActive en EMEA (las “Adquisiciones”). Las adquisiciones marcan un hito importante para la empresa, que se espera que incremente el EBITDA ajustado en el futuro y añada entre 10 y 12 millones de dólares en ingresos en 2024. Además, OverActive cree que las adquisiciones aumentarán su audiencia directa a más de 100 millones en toda la cartera de marcas de la empresa. 

Los activos que adquirirá la empresa incluyen todos los activos y marcas de esports de KOI, incluidas las redes sociales y la propiedad intelectual. Además de la adquisición de estos activos, OverActive operará la plaza en la VALORANT Champions Tour EMEA League anteriormente operada por KOI así como los acuerdos de servicios entre los influencers de primer nivel mundial, Ibai Llanos y Gerard Piqué (los “Acuerdos de Servicios“). 

Ibai Llanos cofundó KOI y la convirtió en una de las mayores marcas de Europa, al tiempo que gestionaba el tercer canal con más seguidores en Twitch. Gerard Piqué, campeón de la Copa Mundial de la FIFA, campeón de Europa de selecciones nacionales, tres veces ganador de la Liga de Campeones de la UEFA que jugó en equipos como el FC Barcelona y el Manchester United, fundó en 2022 la Kings League, una liga de fútbol siete de doce equipos con sede en Barcelona (España). Este nuevo concepto aúna el entretenimiento y el deporte, incluyendo a jugadores, aficionados, profesionales y antiguas estrellas. La Kings League es actualmente uno de los canales deportivos más vistos del mundo en plataformas digitales, con más de 100 millones de visualizaciones solo en 20232.

Como resultado de este acuerdo, OverActive, sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. y el Campeonato Europeo de League of Legends (“LEC”), cambiará la marca de sus equipos de esports que operan como MAD Lions a MAD Lions KOI para la temporada 2024. En 2024 se llevará a cabo un esfuerzo global de cambio de marca, que incluirá aportaciones de los aficionados y personas influyentes, para unir a todos los equipos a nivel mundial bajo una sola marca a finales de año. La transacción también asegura a OverActive un puesto en la VALORANT Champions Tour EMEA League (“VCT”), sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. Tras la aprobación, el equipo del VCT pasará a llamarse Movistar KOI.

“La incorporación de KOI y Movistar Riders a OverActive consolidará nuestra posición en España, EMEA y Latinoamérica”, dijo Adam Adamou, CEO de OverActive. “Ambas marcas están activas en títulos de esports complementarios, tienen talento líder en la industria e influencia social, relaciones de primer nivel y servicios relacionados que aportan fuertes sinergias a través de nuestra cartera combinada de activos. Hemos pasado mucho tiempo con Ibai, Gerard, Fer, Carlos, Gabriel y sus respectivos equipos, y todos estamos alineados en querer tener un impacto inmediato a través de esta combinación.”

“Estamos muy ilusionados con este nuevo capítulo de KOI uniendo fuerzas con OverActive Media y Movistar Riders”, ha declarado Gerard Piqué, exfutbolista Profesional y Empresario. “Estamos convencidos de que aportarán la visión, el entusiasmo y el talento necesarios para seguir construyendo la historia de éxito del proyecto que iniciamos en 2021, consolidando la posición de liderazgo de KOI en la industria global de los esports.”

Tras el cierre de la operación, los equipos de esports de Movistar Riders continuarán sirviendo a los mercados españoles en League of Legends, Counter-Strike y FIFA, junto con las operaciones de marketing, producción y gestión de influencers de la compañía, compuestas por Gaming House Media, Mira! Broadcast y 2.10 Talent Agency. Movistar Riders continuará operando su equipo de FIFA bajo la marca Atlético Madrid Esports. Los equipos directivos de OverActive y Movistar Riders tienen la intención de trabajar juntos para optimizar la integración de sus respectivos activos, con Fernando Piquer uniéndose a OverActive como Chief Strategy Officer y Carlos García-Acevedo como Chief Comercial Officer (EMEA). Ambos reportarán al CEO de OverActive, Adam Adamou, como miembros del Equipo de Liderazgo Ejecutivo.

“La forma de seguir siendo relevantes en el sector de los Esports es mantener un crecimiento que se adapte a las necesidades de nuestra audiencia”, ha afirmado Fernando Piquer, CEO de Movistar Riders. “Hemos sido consistentes en esta área a través de la creación de nuevas divisiones dentro de la compañía, y ahora, al unirnos con OverActive Media, buscamos continuar alcanzando nuevas metas e hitos en la industria.”

Detalles de la transacción

La LOI establece los términos en los que OverActive, Goatch y Movistar Riders han acordado proceder con las adquisiciones.

La contraprestación pagadera por OverActive por cada una de las Adquisiciones consistirá en un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de la Compañía (“Acciones Ordinarias”), de las cuales 22,5 millones de Acciones Ordinarias se emitirán al cierre (las “Acciones de Contraprestación Inicial”) y hasta 7,5 millones y medio de Acciones Ordinarias (las “Acciones de Reembolso”) se emitirán en función de que el negocio basado en EMEA de OAM alcance determinados objetivos de EBITDA ajustado durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028. En consecuencia, la contraprestación total a pagar por OverActive para completar ambas Adquisiciones es de hasta 60 millones de acciones ordinarias, que consisten en 45 millones de Acciones de Contraprestación Inicial y hasta 15 millones de Acciones de Reembolso. OverActive también pagará a los Sres. Llanos y Piqué unos honorarios en efectivo a cambio de sus servicios continuados en virtud de los Acuerdos de Servicios. Sobre la base del precio de cierre de las Acciones Ordinarias el 3 de enero de 2024 de 0,19 dólares, el valor de cada adquisición a fecha de hoy es de hasta 5,7 millones de dólares y el valor estimado de cada adquisición a efectos de la Política 5.3 de la TSXV, sobre la base del Precio de Mercado con Descuento de las Acciones Ordinarias de 0,1425 dólares, es de hasta 4.275.000 dólares.

Todas las Acciones de Contraprestación Inicial emitidas en relación con la adquisición de Movistar Riders y una parte de las Acciones de Contraprestación Inicial emitidas en relación con la adquisición de KOI estarán sujetas a un periodo de bloqueo de 30 meses (en el caso de la adquisición de Movistar Riders) o de cinco años (en el caso de la adquisición de KOI) durante el cual los titulares de las Acciones de Contraprestación Inicial no podrán negociar las acciones sin el consentimiento previo de la Sociedad, salvo determinadas excepciones habituales y limitadas. Además, en el caso de la adquisición de KOI, (i) el 20% de las Acciones de Contraprestación Inicial bloqueadas serán liberadas del bloqueo en cada aniversario del cierre de las Adquisiciones y (ii) si cualquiera de los Contratos de Servicios es rescindido por OverActive por causa justificada o por cualquiera de los Sres. Llanos o Piqué (que no sea por “causa justificada”) antes del final del período de bloqueo, todas las Acciones de Contraprestación Inicial de KOI que permanezcan sujetas a bloqueo serán canceladas sin contraprestación. Una parte de las Acciones de Contraprestación Inicial también se mantendrá en depósito durante tres años tras la conclusión de las Adquisiciones para garantizar las obligaciones de indemnización de los vendedores en virtud de los términos de los acuerdos de compra definitivos con respecto a las Adquisiciones.

Cada Adquisición estará sujeta a una serie de condiciones, incluida la negociación y ejecución de un acuerdo de compra definitivo, la finalización simultánea de la otra Adquisición, la recepción de todas las aprobaciones necesarias de la TSXV, el consejo y terceros (incluida, en el caso de la Adquisición de KOI, la aprobación de Riot Games para la transferencia del Acuerdo de Participación del Equipo VCT de KOI), la firma por parte de OverActive de nuevos contratos con los jugadores y entrenadores del equipo de deportes electrónicos de KOI y otras condiciones habituales que se establecerán en el acuerdo de compra definitivo. Asumiendo la emisión de la totalidad de las Earn Out Shares, tras dar efecto a la finalización de la transacción, la Compañía tendrá aproximadamente 140 millones de Acciones Ordinarias en circulación, 30 millones de las cuales serán propiedad de los antiguos propietarios de Movistar Riders y 30 millones serán propiedad de KOI o sus accionistas. La transacción se realiza en condiciones de mercado y no dará lugar a la creación de una nueva “Persona de Control”, tal como se define en las políticas de la TSXV.

Tras el cierre de las adquisiciones, se espera que Gabriel Saenz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders, y Gerard Piqué, se incorporen al Consejo de Administración de la Compañía. El Sr. Sáenz de Buruaga es un experimentado emprendedor con una carrera dedicada a la tecnología, los medios de comunicación, la publicidad, y las telecomunicaciones. Es miembro fundador del ISDI (Instituto Superior para el Desarrollo de Internet), consejero de varias empresas e inversor activo en el ecosistema de Internet. Su experiencia combinada a través de los Esports, los deportes y la cultura popular es invaluable para la Junta de OverActive y nuestros accionistas combinados. 

“Estoy absolutamente encantado de tener la oportunidad de unirme al que considero el proyecto digital más ambicioso del panorama actual. Es un privilegio poder trabajar codo con codo con profesionales de la talla de OverActive Media y KOI, cuya reputación y experiencia en el sector son indiscutibles”, ha declarado Gabriel Sáenz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders. “Creo firmemente en la visión y los objetivos de este proyecto, y estoy deseando aportar mi granito de arena para ayudar a llevarlo a nuevos objetivos. Estoy convencido de que podemos marcar una diferencia significativa en el mundo digital.”

“Gabriel de Buruaga y Gerard Piqué son voces influyentes en sus respectivos sectores”, ha declarado Sheldon Pollack, presidente de OverActive Media. “Estamos entusiasmados con las oportunidades que estas adquisiciones brindan a OverActive. Nos permitirán ampliar nuestras operaciones a nivel internacional y fortalecer nuestra posición global en los esports .”

Activos de OverActive Media tras la operación

Las adquisiciones propuestas dan el pistoletazo de salida al nuevo año, basándose en el periodo de transformación de la empresa a lo largo de 2023. La evolución de OverActive se basa en su misión estratégica de crear equipos, comunidades y experiencias que atraigan, resuenen e inspiren a generaciones de aficionados. Al hacerlo, la empresa sigue ofreciendo a sus socios formas significativas de participar y conectar con la comunidad de los deportes electrónicos en general. La combinación, junto con un cambio de marca global bajo un nombre unificado, creará una de las mayores potencias en el panorama de los deportes electrónicos.

Paralización de la negociación

La cotización de las Acciones Ordinarias está actualmente interrumpida y permanecerá interrumpida hasta que (i) la Sociedad proporcione pruebas satisfactorias a la TSXV de que las Adquisiciones no constituyen una “Adquisición Fundamental” a los efectos de la Política 5.3 de la TSXV o (ii) la TSXV reciba y revise documentación aceptable relativa a la Adquisición de conformidad con la Sección 5.6(d) de la Política 5.3 de Intercambio y la divulgación de la información adicional con respecto a las Adquisiciones que pueda ser requerida por la TSXV.

Nota de advertencia sobre la información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene declaraciones que constituyen “declaraciones prospectivas” e “información prospectiva” en el sentido de las leyes de valores aplicables (colectivamente, “declaraciones prospectivas”), incluidas las declaraciones relativas a los planes, intenciones, creencias y expectativas actuales de OverActive con respecto a las adquisiciones. Las declaraciones prospectivas se identifican a menudo por las palabras “puede”, “sería”, “podría”, “debería”, “será”, “pretende”, “planea”, “anticipa”, “cree”, “estima”, “espera” o expresiones similares e incluyen información relativa a (a) la finalización de las adquisiciones , (b) los beneficios que se espera que la sociedad obtenga de las adquisiciones, (c) los resultados futuros de Movistar Riders y KOI, incluida la consecución de determinados objetivos de retribución y su expansión y crecimiento continuados, (d) el calendario y la recepción prevista de aprobaciones bursátiles, (e) la capacidad de las partes para celebrar acuerdos definitivos con respecto a las adquisiciones y para cumplir las condiciones para el cierre de las adquisiciones, y (f) otras afirmaciones que no son hechos históricos.

Se advierte a los inversores que las declaraciones prospectivas no se basan en hechos históricos, sino en las expectativas, estimaciones o proyecciones de la dirección de OverActive sobre resultados o acontecimientos futuros, basadas en las opiniones, suposiciones y estimaciones de la dirección que se consideran razonables en la fecha en que se realizan las declaraciones. Aunque OverActive cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres, y no debe depositarse una confianza indebida en ellas, ya que factores desconocidos o impredecibles podrían tener efectos adversos importantes en los resultados, el rendimiento o los logros futuros de OverActive. Entre los factores clave que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los proyectados en las declaraciones prospectivas se encuentran los siguientes: el riesgo de que las partes no lleguen a acuerdos definitivos con respecto a las adquisiciones y de que las adquisiciones no se completen en los términos aquí descritos o no se completen en absoluto; la posibilidad de que una o más de las condiciones de cierre de las adquisiciones no se cumplan; los riesgos asociados a la integración de las adquisiciones y al rendimiento de Movistar Riders y KOI tras la finalización de las adquisiciones; los cambios en las condiciones económicas, empresariales y políticas generales, incluidos los cambios en los mercados financieros; los cambios en las leyes y reglamentos aplicables tanto a nivel local como en jurisdicciones extranjeras; el cumplimiento de una amplia regulación gubernamental; los riesgos e incertidumbres asociados a los mercados extranjeros; y los factores de riesgo establecidos en el formulario de información anual de OverActive para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Estas declaraciones prospectivas pueden verse afectadas por riesgos e incertidumbres en el negocio de OverActive y las condiciones generales del mercado, incluida la COVID-19.

Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si las suposiciones subyacentes a las declaraciones prospectivas resultaran incorrectas, los resultados reales podrían variar materialmente de los descritos aquí como pretendidos, planeados, anticipados, creídos, estimados o esperados. 

Aunque OverActive ha intentado identificar los riesgos, incertidumbres y factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente, puede haber otros que causen que los resultados no sean los previstos, estimados o intencionados y tales cambios podrían ser materiales. OverActive no tiene la intención, ni asume obligación alguna, de actualizar las declaraciones prospectivas, salvo que la legislación aplicable exija lo contrario.

ACERCA DE OVERACTIVE MEDIA

OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) tiene su sede central en Toronto, Ontario, con operaciones en Madrid, España y Berlín, Alemania. El objetivo de OverActive es construir una empresa global integrada que ofrezca productos deportivos, mediáticos y de entretenimiento para la generación actual de aficionados, centrándose en los deportes electrónicos, los videojuegos, la creación y distribución de contenidos, la cultura y los eventos en directo y en línea. OverActive posee franquicias de equipos en ligas profesionales de deportes electrónicos, entre las que se incluyen (i) la Call of Duty League, que opera como Toronto Ultra, y (ii) la League of Legends EMEA Championship, que opera como MAD Lions. OverActive también lidera OAM Live…

Ni la TSXV ni su Proveedor de Servicios de Regulación (tal y como se define este término en las políticas de la TSXV) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado.

ACERCA DE KOI

KOI es el club de Esports con sede en Barcelona fundado por Kosmos e Ibai Llanos en diciembre de 2021. El club cuenta actualmente con tres equipos: League of Legends, que compite en la Superliga LVP, VALORANT, que tras una temporada compitiendo en España ahora lo hace en la VALORANT Champions Tour EMEA League, y FIFA.

ACERCA DE MOVISTAR RIDERS

Movistar Riders es uno de los clubes de esports líderes en España. Sus jugadores profesionales representan a la marca Movistar Riders en múltiples torneos nacionales e internacionales, compitiendo en los juegos más populares como League of Legends, CS:GO, o VALORANT; además de contar con el equipo Atlético de Madrid – Movistar de FIFA.

El club tiene su sede en el Movistar eSports Center, en Matadero Madrid, un centro de alto rendimiento donde tanto jugadores como cuerpo técnico cuentan con los medios más avanzados para desarrollar su actividad al más alto nivel.

Para más información, visita la web oficial del club: https://www.movistarriders.gg/

TSXV: Las acciones de OAM permanecerán paralizadas a la espera de la recepción y revisión de la documentación aceptable relativa a la Adquisición Fundamental de conformidad con la Sección 5.6(d) de la Política de Intercambio 5.3.

Tenga en cuenta que esta es una versión traducida del comunicado de prensa original en inglés distribuido por OverActive Media el 4 de enero de 2024.

Para más información, póngase en contacto con

Leah Gaucher, Director, Marketing & Communications, OverActive Media(647) [email protected]

Rikesh Shah, Chief Financial Officer, OverActive Media(647) [email protected]

Iván Fernández Pérez, Social Media Sponsorships Manager, Movistar Riders+34 [email protected]

Babak Pedram, Investor Relations, Virtus Advisory Group Inc.(416) [email protected]

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